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时间:2024-06-02 03:43来源: 作者:admin 点击: 6 次
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,欧博allbet并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏浩欧博生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2023年9月7日发出通知,并于2023年9月14日13时在公司会议室召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,会议由公司董事长JOHN LI先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟实施限制性股票激励计划。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2023-038)。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事刘青新、熊峰回避表决,同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

  2. 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事刘青新、熊峰回避表决,同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

  3. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

  为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

  (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

  (9)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士行使。

  表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事刘青新、熊峰回避表决,同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

  4. 审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司董事会召开2023年第二次临时股东大会,并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

  2023年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-039)。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  特此公告。

  江苏浩欧博生物医药股份有限公司

  董事会

  二〇二三年九月十五日

  证券代码:688656 证券简称:浩欧博 公告编号:2023-040

  江苏浩欧博生物医药股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托投票权的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 征集投票权的起止时间:2023年9月27日至2023年9月28日(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,江苏浩欧博生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事肖强先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2023年10月9日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人的基本情况

  1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖强先生,其基本情况如下:

  肖强先生,中国国籍,拥有新西兰永久居留权。1982年出生,毕业于复旦大学,法学学士学位。曾任金杜律师事务所律师助理,苏州元禾控股股份有限公司法务主管,方源资本法务顾问,知合资本管理有限公司投资总监,现任苏州民营资本投资控股有限公司副总裁,同时为苏州翼朴股权投资基金管理有限公司合伙人。2023年7月至今担任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人承诺不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形,并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意,不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  2.征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2023年9月14日召开的第三届董事会第四次会议,并且对与公司实施2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)相关的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票,欧博百家乐并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间

  1.现场会议时间:2023年10月9日10时00分

  2.网络投票时间:2023年10月9日

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)会议召开地点

  苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C10栋 会议室

  (三)需征集委托投票权的议案

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司同日于上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》登载的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-039)。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2023年9月26日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:2023年9月27至2023年9月28日(每日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)。

  (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序

  1.股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2.向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3.委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司董事会秘书办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下:

  联系地址:苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C10栋

  邮政编码:215123

  联系电话:0512-69561996

  联系人:谢爱香

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4. 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

  5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  特此公告。

  征集人:肖强

  2023年9月15日

  附件:

  江苏浩欧博生物医药股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托江苏浩欧博生物医药股份有限公司独立董事肖强先生作为本人/本公司的代理人出席江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  (说明:对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项,投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权。)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

  证券代码:688656 证券简称:浩欧博 公告编号:2023-037

  江苏浩欧博生物医药股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  江苏浩欧博生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议通知于2023年9月7日发出,并于2023年9月14日14时在公司会议室召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席焦海云女士主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案:

  1. 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2023-038)。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

  2. 审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核,监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施,有利于公司持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此,公司监事会同意实施该考核办法。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,关联股东回避表决。

  3. 审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

  对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

  特此公告。

  江苏浩欧博生物医药股份有限公司

  监事会

  二〇二三年九月十五日

  证券代码:688656 证券简称:浩欧博 公告编号:2023-038

  江苏浩欧博生物医药股份有限公司

  2023年限制性股票激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票(第二类限制性股票)

  ● 股份来源:江苏浩欧博生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:

  《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予的限制性股票数量为181.70万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的2.88%。其中,首次授予162.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的2.57%,约占本次授予权益总额的89.16%;预留19.70万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的0.31%,预留部分约占本次授予权益总额的10.84%。

  截至本激励计划草案公告日,2022年限制性股票激励计划尚在有效期内,2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票143.50万股、预留授予限制性股票27.80万股,2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票171.30万股。本次拟首次授予限制性股票162.00万股、预留授予限制性股票19.70万股,2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票353.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的5.60%。

  一、股权激励计划目的

  (一)本计划的目的

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》、(以下简称“《上市规则》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  (二)其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

  截至本激励计划草案公告日,公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内。2022年4月6日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。公司于2022年4月26日向激励对象首次授予限制性股票143.50万股,于2023年4月3日向激励对象授予预留部分限制性股票27.80万股。本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立,分别系根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、股权激励计划拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为181.70万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的2.88%。其中,首次授予162.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的2.57%,约占本次授予权益总额的89.16%;预留19.70万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的0.31%,预留部分约占本次授予权益总额的10.84%。

  截至本激励计划草案公告日,2022年限制性股票激励计划尚在有效期内,2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票143.50万股、预留授予限制性股票27.80万股,2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票171.30万股。本次拟首次授予限制性股票162.00万股、预留授予限制性股票19.70万股,2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票353.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,305.8328万股的5.60%。

  本激励计划实施后,全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司(含控股子公司,下同)董事、高级管理人员、核心技术人员及技术(业务)骨干人员。(不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  (二)激励对象的范围

  1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为59人,约占公司2022年底员工总数488人的12.09%。具体包括:

  (1)董事、高级管理人员;

  (2)核心技术人员;

  (3)技术(业务)骨干人员。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

  以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:公司过敏和自免检测产品销售业绩持续增长,市场份额不断扩大,在国内市场份额不断增长的同时,公司也借助化学发光检测技术积极参与过敏和国际自免检测市场的开发和竞争,纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、研发等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段,股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远发展。

  2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

  2、本计划激励对象包括外籍人员,不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过54个月。

  (二)本激励计划的相关日期及期限

  1、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。

  2、归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  (4)中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  根据司龄的不同,本激励计划的激励对象分为两类,第一类激励对象6人,第二类激励对象53人,公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排,具体如下:

  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示:

  若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予,则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分第一类激励对象各批次归属安排一致;若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予,则本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示:

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  3、禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段,本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)首次授予限制性股票的授予价格

  本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股15.93元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股15.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价,首次授予价格为15.93元/股,该价格为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股35.38元的45.03%;

  限制性股票的授予价格分别占前1个交易日公司股票交易均价、前20个交易日公司股票交易均价、前120个交易日公司股票交易均价的比例如下:

  (1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股36.52元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的43.62%;

  (2)本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股35.87元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的44.41%。

  (3)本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股36.02元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的44.23%。

  2、定价依据

  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。

  公司属于人才技术导向的科技型企业,本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性,使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时,本行业人才的绩效表现是长期性的,需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权,不断增强自身核心竞争力。

  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2023年9月15日刊登在上海证券交易所网站()的《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  (三)预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致,为每股15.93元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、满足公司层面业绩考核要求

  首次授予部分的考核年度为2023-2025年,可归属年度分别对公司净利润实际增长率(X)、营业收入实际增长率(Y)进行一次考核,根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。首次授予部分各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示:

  注:上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为准,其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据,下同。

  若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予,则预留授予部分的业绩考核与首次授予部分一致;若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予,则预留授予部分的考核年度为2024-2025年,可归属年度分别对公司净利润实际增长率(X)、营业收入实际增长率(Y)进行一次考核,根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示:

  5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量:

  若公司层面业绩考核指标达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例(M)×个人层面归属比例(N)。

  (下转B73版)

(责任编辑:)
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